United Airlines Holdings، Inc. امروز اعلام كرد كه هيئت مديره آن به اتفاق آرا طرح حفظ مزاياي مالياتي (طرح) را براي حفظ و حمايت از توانايي شركت در استفاده از حمل و نقل زيان خالص عمليات خالص (NOLs) و ساير دارايي هاي مالياتي خود تحت بخش 382 قانون درآمد داخلي تصويب كرده است ( کد). این طرح مشابه برنامه های اتخاذ شده توسط شرکت های دیگر با NOL قابل توجه است.
از 30 سپتامبر سال 2020 ، UAL گزارش NOLs فدرال تلفیقی را تقریباً 8.2 میلیارد دلار اعلام کرد. این NOL ها ، که در ماه های اخیر به طور قابل توجهی افزایش یافته اند ، برای کاهش هزینه مالیات بر درآمد فدرال در آینده شرکت در دسترس هستند و ارزش قابل توجهی برای شرکت دارند. هدف این طرح حفاظت از توانایی شرکت در استفاده از این دارایی های مالیاتی است ، که اگر شرکت "تغییر مالکیت" را به مفهوم بند 382 از قانون تجربه کند ، بسیار محدود می شود. به طور کلی ، "تغییر مالکیت" درصورتی اتفاق می افتد که درصد سهام UAL متعلق به یک یا چند "سهامدار 5 درصدی" آن (به این معنا که در بخش 382 این قانون تعریف شده است) بیش از 50 درصد بیش از یک بار افزایش یابد دوره سه ساله
با توجه به نوسانات و کاهش قیمت بازار سهام عادی UAL ناشی از کاهش شدید تقاضا برای سفرهای هوایی ناشی از بیماری همه گیر COVID-19 و سایر عوامل اقتصاد کلان و با توجه به معاملات بالقوه مربوط به فروش یا صدور مشترک UAL سهام ، هیئت مدیره UAL تصمیم گرفت این طرح را برای جلوگیری از خسارت سهوی NOL های شرکت اتخاذ کند.
طبق این طرح ، UAL با تقسیم سود ، یک حق خرید سهام ترجیحی برای هر سهم مانده سهام عادی UAL به سهامداران با سابقه در پایان کار در 14 دسامبر سال 2020 صادر خواهد کرد. سهامداران نیازی به گرفتن هرگونه سهام ندارند. اقدام برای دریافت حقوق در ابتدا ، این حقوق قابل استفاده نیستند و با سهام سهام عادی UAL تجارت می شوند و توسط آنها نمایندگی می شوند.
UAL قصد دارد این طرح را در جلسه سالانه خود در سال 2021 به رای سهامداران خود ارائه دهد. این طرح در اولین روز کاری پس از تأیید نتایج رأی گیری برای جلسه سالانه UAL 2021 منقضی می شود ، مگر اینکه سهامداران UAL در چنین جلسه ای طرح را تصویب کنند ، در این صورت این طرح تا 4 دسامبر 2023 ادامه خواهد داشت ، مگر اینکه خاتمه یابد. زودتر مطابق با شرایط آن
طبق این طرح ، حقوق معمولاً فقط درصورتی قابل استفاده است که شخص یا گروهی («شخص متصرف») دارای مالکیت سودمند 4.9٪ یا بیشتر از سهام مانده سهام عادی UAL در معامله مورد تأیید هیئت مدیره نباشد. در آن شرایط ، هر یک از دارندگان حق (غیر از شخص متعهد ، که حقوق او باطل می شود و قابل اعمال نخواهد بود) حق خرید سهام اضافی سهام عادی UAL را با 50 قیمت با قیمت فعلی فعلی خواهد داشت. تخفیف٪ هیئت مدیره ، بنا به اختیار خود ، می تواند هر حق (غیر از حقوقی را که متعلق به شخص تملک کننده باطل کرده است) به طور کامل یا جزئی ، با نسبت مبادله یک سهم سهام عادی UAL به ازای حق برجسته ، قابل تعدیل و تسویه کند. به استثنای موارد ارائه شده در این طرح ، هیئت مدیره حق دارد حقوق را با 0.001 دلار برای هر حق بازخرید کند.
اگر یک شخص یا گروه قبل از اعلامیه امروز برنامه 4.9٪ یا بیشتر از سهام مانده سهام عادی UAL را به نفع خود داشته باشد ، درصد مالکیت موجود آن شخص یا گروه پدربزرگ خواهد شد. با این حال ، سهامداران پدربزرگ و مادربزرگ به طور کلی مجاز به دستیابی به سهام اضافی نخواهند بود.
اطلاعات اضافی در مورد این طرح در گزارش فعلی فرم 8-K موجود است که توسط UAL در کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ثبت خواهد شد.
Sidley Austin LLP به عنوان مشاور حقوقی UAL عمل می کند.
